Услуги
Практика "Корпоративное право"
— Структурирование сделок приобретения компаний/долей компаний (M&A) .
— Оценка правовых рисков бизнеса (Due Diligence).
— Досудебное урегулирование корпоративных конфликтов.
— Урегулирование корпоративных отношений участников совместных предприятий с применением корпоративного договора.
— Создание предприятий, в том числе совместных предприятий с иностранным участием.
— Юридическое сопровождение сделок с ценными бумагами.
— Организация системы корпоративного управления.
— Корпоративная реструктуризация.
— Сопровождение инвестиционных проектов.
— Правовая поддержка деятельности директоров и предупреждение ответственности за причинение убытков обществу.
Проектный опыт
Приобретение группы компаний и подготовка соглашения об осуществлении прав участников (корпоративного договора)
Клиент планировал в партнёрстве с другим участником приобрести производственные активы, состоящие, как из компаний-резидентов РФ, так и компаний оффшорных юрисдикций. Партнёры решили заранее определить базовые принципы управления SPV, согласованно осуществлять действия по финансированию, организации деятельности, распределению прибыли. Кроме того, партнёры заблаговременно решили договориться о порядке отчуждения долей в уставном капитале SPV по определенной цене, а также принять на себя иные взаимные обязательства в отношении активов.

Юристы «Бендерский и партнёры» подготовили основные условия сделки, совместно с аудиторами провели комплексный Due Diligence приобретаемых активов; по итогам выявленных в ходе аудита рисков предложили перечень основных гарантий и заверений, которые должен взять на себя продавец; подготовили корпоративный договор, опционные соглашения сторон. На всех этапах сделки юристы оказывали консультационное содействие и принимали участие в переговорах от имени клиента в целях получения максимально выгодных условий сделки. Цена приобретаемых активов составила более 17 млрд. руб.
Создание совместного предприятия и подготовка корпоративного договора
Клиенты приняли решение об учреждении бизнеса в сфере консалтинга. Партнёры решили, что будут осуществлять корпоративное управление в соответствии с условиями заключаемого между ними корпоративного договора. Кроме того, они договорились, что будут реализовывать свои корпоративные права по управлению Обществом определенным образом, согласованно осуществлять действия по финансированию, организации деятельности, распределению прибыли Общества, определенным образом приобретать или отчуждать доли в уставном капитале совместного предприятия.

Юристы «Бендерский и партнёры» структурировали сделку, подготовили меморандум о взаимопонимании, основные условия сделки, подготовили корпоративный договор и иные необходимые документы, осуществили учреждение общества с ограниченной ответственностью, предусмотрев в учредительных документах соответствующие положения в рамках достигнутых договоренностей.
Капитализация задолженности акционерного общества
Клиентом была поставлена задача капитализировать задолженность акционерного общества и провести увеличение уставного капитала путем выпуска дополнительных акций с последующим сопровождением сделки по купле-продаже 75,5% акций.

Юристы «Бендерский и партнёры» сопровождали конвертацию задолженности общества перед акционерами в дополнительные акции (включая процедуру регистрации дополнительного выпуска акций в Банке России), осуществили подготовку, структурирование и сопровождение сделки купли-продажи 75,5% акций общества. Цена сделки составила 1,59 млрд. рублей и включала капитализированную задолженность в сумме более 800 млн. руб. и сумму уступленных долговых обязательств – более 760 млн. руб.
Урегулирование корпоративного конфликта между акционерами российского банка
В результате ряда корпоративных действий произошло снижение доли одного из акционеров в структуре уставного капитала Банка. Перераспределение долей участников проекта привело к сокращению возможностей клиента по оказанию влияние на деятельность банка и участию в финансовых результатах его деятельности.

В условиях обострившегося корпоративного конфликта между собственниками банка и отсутствия в 2013 году юридического инструментария по его урегулированию удалось достичь компромисса между сторонами и найти взаимовыгодное решение путем заключения соответствующего акционерного соглашения. Благодаря действиям юристов клиенту удалось согласовать с банком наиболее выгодные для него условия выхода из проекта. Кроме того, юристы «Бендерский и партнёры» представляли интересы клиента во взаимоотношениях с кредитным учреждением, Центральным банком РФ и органами государственной власти, защищали интересы в суде и правоохранительных органах.
Приобретение компании – держателя соглашения о «промышленной сборке» в интересах клиента
Проведение комплексного правового анализа SPV с целью ее дальнейшего приобретения в пользу клиента и использования данного актива в проекте по организации производства легких коммерческих автомобилей (LCV) полной массой до 5000кг. SPV являлось держателем последнего в России соглашения о «промышленной сборке», предоставленного в соответствии с Постановлением Правительства РФ № 166 от 29.03.2005. Реализация проекта по производству автомобилей была возможна только при условии приобретения компании, т.к. соглашение о «промышленной сборке» дает возможность получения льготы при ввозе импортных автокомпонентов для организации производства автомобилей.

Юристы «Бендерский и партнёры» провели Due diligence компании и осуществили сопровождение сделки по отчуждению актива целевой компании. Стоимость продажи SPV составила более 180 млн. руб.
Проявление должной осмотрительности. Оценка правовых рисков
Специалистами компании проведена целая серия исследований и экспертиз в вопросах оценки правовых рисков при определении целесообразности и приемлемости условий сделок по приобретению активов и/или бизнеса.

«Бендерский и партнёры», имея в арсенале квалифицированных специалистов юридического профиля, с опытом работы в разных отраслях экономики, успешно оказало услуги по проведению юридического аудита активов и бизнеса («due diligence») в отношении:
- инвестиционной привлекательности приобретения прав требований кредитного учреждения к должнику, крупному предприятию металлургического сектора, для последующего взыскания задолженности. Активы должника находились в 7 регионах РФ, а их стоимость оценивалась в сумму, превышающую 10 млрд рублей.
- инвестиционной привлекательности холдинга, который специализируется на реализации сырой нефти, газового конденсата и нефтепродуктов. В ходе аудита по просьбе клиента особое внимание было уделено выявлению недостающей документарной базы; оценке кредитных обязательств, установлению фактов участия в судебных процессах; анализу публикаций СМИ;
- инвестиционной привлекательности объекта недвижимого имущества (здания, расположенного в центре Москвы, эксплуатируемого как оздоровительный комплекс) и отдельно бизнеса, организованного на его территории, по двум альтернативным вариантам, предполагающим продолжение текущего вида деятельности либо переформатированием целевого использования объекта недвижимости.

Юристам «Бендерский и партнёры» удалось усилить позиции клиентов в переговорном процессе, добиться снижения цены, а также иных уступок при согласовании клиентами условий сделок.
Построение системы корпоративного управления группы компаний
Клиент обратился в «Бендерский и партнеры» с просьбой предложить и реализовать эффективную корпоративную структуры управления компаниями, входящими в одну группу лиц, с целью оптимизации рисков владения недвижимым имуществом, содействия экономической эффективности, устойчивому росту и финансовой стабильности всех компаний, входящих в группу.

Специалистами компании разработана корпоративная структура управления, учредительные документы, осуществлено сопровождение государственной регистрации создания юридических лиц и регистрации изменений в ЕГРЮЛ, реализованы представительские функции во взаимоотношениях с нотариатом, банками, ФНС России.
Ключевые контакты
Денис Волнянский
Руководитель корпоративной практики
volnyanskiy.denis@bplegal.ru