До настоящего времени суды признавали сальдирование как способ прекращения обязательств, не тождественный с зачетом, приравнивая его фактически к одному из способов расчетов сторон, но все же само сальдо не проводили в процедуре банкротства.
В текущей практике (в том числе и практике ВС РФ) суды лишь признавали действия сторон, совершенные до банкротства должника и направленные на установление сальдо, действительными, отказывая в их оспаривании, либо в единичных случаясь снижая требования включающегося кредитора, ссылаясь на заявление о сальдо со стороны кредитора.
В рассматриваемом споре заявление о проведении сальдирования было подано кредитором через несколько лет после включения в реестр и введения в отношении должника конкурсного производства.
Требование кредитора основывалось на судебном акте о взыскании задолженности по договору подряда. При рассмотрении дела был заявлен встречный иск со ссылкой на взаимное прекращение обязательств, но суд отказал в принятии встречных требований.
Встречное требование должника к кредитору также основывалось на судебном акте о взыскании денежных средств по договору поставки в рамках исполнения договора подряда. Данный судебный акт вступил в силу только летом 2020 года (спор рассматривался в двух кругах с 2014 года), после чего и встал вопрос о сальдировании встречных обязательств.
После детального рассмотрения дела и анализа позиции юристов компании суд апелляционной инстанции провел сальдированние: прекратил взаимные обязательства сторон (признал требования погашенными исполнением), обязал управляющего внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов.
Суд отдельно указал, что определение итогового сальдо взаимных предоставлений не является сделкой, которая может быть оспорена по правилам ст. 61.3 Закона о банкротстве в рамках дела о несостоятельности должника, так как применяя метод сальдо к встречным обязанностям сторон по единой сделке (договору подряда), стороны выводят баланс, складывающийся из ранее возникших обязательств.
При этом не оказывается никакого преобразовательного влияния на правоотношения сторон, осуществляется констатирование сальдирования, которое лишь подтверждает то, что произошло с обязательством в рамках данного договора.
Юристам компании Бендерский и партнёры также удалось доказать, что при уменьшении требований данного кредитора в реестре иные кредиторы получают больше денег из массы, и такое сальдированние имеет экономический смысл.
Таким образом, впервые в практике удалось не только провести сальдирование по уже установленным требованиям в реестре, но и выработать критерии и правовой подход для применения данных инструментов на практике. С судебным актом можно ознакомиться здесь.
Автор: Павел Двойченков, адвокат, соруководитель практики «Антикризисная защита бизнеса»
